Projekty budowlane a prawo autorskie

Utworom projektowym z zakresu budownictwa nie została poświęcona szczególna, odrębna regulacja w ramach ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych (zwanej dalej ustawą), w przeciwieństwie np. do programów komputerowych. Dlatego też dla praktyki stosowania przepisów ustawy w tym projektowym zakresie szczególnie istotne są wskazania, wynikające z orzeczeń sądowych, w tym wyroków Sądu Najwyższego (SN), zawierających interpretacje zasad ustawowych, uwzględniających specyfikę twórczości projektowej w budownictwie.

Jednym z takich orzeczeń jest wyrok Sądu Najwyższego z 22 marca 2019 r. (sygn. akt I CSK 104/18), w którym sąd odniósł się przede wszystkim do art. 61 ustawy. Przepis ten przewiduje, że Jeżeli umowa nie stanowi inaczej, nabycie od twórcy egzemplarza projektu architektonicznego lub architektoniczno-urbanistycznego obejmuje prawo zastosowania go tylko do jednej budowy.

Poza tym w wyroku tym zawartych zostało kilka istotnych stwierdzeń, ważnych dla sposobu rozumienia regulacji prawnych, dotyczących projektantów, w odniesieniu tych regulacji do praktyki projektowej oraz inwestycyjnej, w tym umownej.

Fot. stock.adobe/LaCozza

Przedmiotowy zakres projektów

W terminologii ustawy występuje pojęcie projektu architektonicznego, zastosowane m.in. w przytoczonym wyżej art. 61. Powstaje w związku z tym pytanie o przedmiotowy zakres zastosowania przepisów, odnoszących się do tego rodzaju projektów, a tym samym o projekty, które można z tym pojęciem identyfikować. Podnoszona jest szczególnie kwestia interpretacji pojęcia projektu architektonicznego w zestawieniu z terminologią projektową, występującą w przepisach Prawa budowlanego (Pb), z uwzględnieniem kontekstu podmiotowego projektów budowlanych – tworzenia ich przez projektantów w ogólności, nie tylko architektów.

W tym budowlanym aspekcie SN dopuścił możliwość szerszej wykładni, nie kwestionując zasadności stosowania art. 61 ustawy do projektu nazywanego projektem „budowlano-wykonawczym sieci kanalizacji deszczowej i odwodnienia”, jak też projektem architektoniczno-budowlanym, w nawiązaniu do art. 34 ustawy z dnia 7 lipca 1994 r. – Prawo budowlane.

Jednocześnie sąd w tym przedmiotowo-terminologicznym kontekście podniósł, że przykładowe wyliczenie w art. 1 ust. 2 pr. aut. utworów będących przedmiotem prawa autorskiego obejmuje m.in. utwory architektoniczne, architektoniczno- urbanistyczne i urbanistyczne (pkt 6). Do kategorii utworów architektonicznych zaliczane bywają (por. np. wyrok SN z dnia 25 maja 2017 r., II CSK 531/16), choć nie jest to całkowicie bezsporne – a w każdym razie może być uznane za zasadne tylko w okolicznościach konkretnego przypadku – projekty budowlane i projekty architektoniczno-budowlane, nazywane tak w nawiązaniu do terminologii prawa budowlanego. Często termin „budowlany” w nazwie projektu uzupełniany jest dodatkowym określeniem, w szczególności wskazującym na rodzaj inwestycji, np. nazwa projektu brzmi: „projekt budowlany sieci telekomunikacyjnej” lub „projekt budowlany sieci kanalizacji”.

Zobacz:

• Czym jest projekt budowlany?
• Mapa do celów projektowych i geodezyjna inwentaryzacja powykonawcza
• Normalizacja w procesie projektowania w budownictwie
• Jak prowadzić dziennik budowy i montażu?

Nabycie egzemplarza projektu

Warunkiem zastosowania art. 61 ustawy jest przewidziane w tym przepisie nabycie od twórcy, czyli projektanta, egzemplarza projektu. Nabycie takie może budzić wątpliwości w sytuacji, gdy umowa o prace projektowe wyraźnie takiego nabycia (przeniesienia na inwestora prawa własności dokumentacji projektowej)
nie przewiduje. W związku z tym z praktycznego punktu widzenia postanowienie umowne w tym zakresie, przewidujące nabycie egzemplarza (egzemplarzy) projektu, jest istotne w kontekście uniknięcia trudności interpretacyjnych w tym przedmiocie.

W powyższym wyroku SN odniósł się również do tej kwestii, oceniając umowę, która nie zawiera żadnych postanowień odnośnie do nabycia egzemplarzy projektu. Zdaniem sądu, mimo że umowa nie przewiduje wymaganego przez art. 61 pr. aut. do jego zastosowania przeniesienia prawa własności egzemplarza opracowania projektowego (…) zastrzeżenie o takiej treści można wywieść w sposób niebudzący wątpliwości z postanowień umowy przewidujących dostarczenie projektu architektoniczno-budowlanego zamawiającemu w formie papierowej (§ 5 ust. 1). Uwzględniając brzmienie umowy, okoliczności jej zawarcia i cel – czynniki o zasadniczym znaczeniu dla wykładni oświadczeń woli składanych innej osobie (zob. art. 65 k.c.) – nie ma żadnych podstaw do łączenia z dostarczeniem zamawiającemu projektu uzyskania przez niego innego tytułu prawnego niż własność tego projektu.

Mimo że wskazane jest, aby w umowie o prace projektowe uregulować wyraźnie przeniesienie własności egzemplarzy projektu na zamawiającego, to nawet jeśli umowa postanowień takich nie zawiera, co do zasady, w ocenie sądu skutek w postaci nabycia tych egzemplarzy nie powinien budzić wątpliwości.

Jednocześnie zaznaczyć należy, że nabycie własności egzemplarzy projektu jest istotne w kontekście uzyskania uprawnień do korzystania z niego (prawa, o którym mowa w art. 61 Prawa autorskiego) tylko wtedy, gdy umowa o prace projektowe nie zawiera żadnych postanowień, dotyczących praw autorskich do projektu (uprawnień do korzystania z niego przez zamawiającego). Jeśli bowiem umowa zawiera odpowiednią regulację w tym zakresie, np. przewiduje nabycie (przeniesienie) majątkowych praw autorskich do zamówionego projektu w odniesieniu do określonych pól eksploatacji, art. 61 ustawy nie będzie miał zastosowania, gdyż powoływaniu się na zasadę, określoną w tym przepisie, stoi wówczas na przeszkodzie szczególna regulacja umowna, zgodnie z zastrzeżeniem jeżeli umowa nie stanowi inaczej.

Prawo z art. 61 ustawy i jego zbywalność

Dla praktyki inwestycyjnej ważne są poza tym uwagi sądu, odnoszące się do sposobu rozumienia prawa, o którym mowa w art. 61 ustawy, czyli prawa zastosowania projektu tylko do jednej budowy.

Po pierwsze, sąd odniósł ten artykuł do art. 52 ust. 1 ustawy, traktując art. 61 ustawy jako wyjątek w stosunku do tego przepisu (ustępu), który przewiduje, że jeżeli umowa nie stanowi inaczej, przeniesienie własności egzemplarza utworu nie powoduje przejścia autorskich praw majątkowych do utworu.

Zdaniem sądu art. 61 ustawy chroni w swym założeniu, z jednej strony interesy nabywcy egzemplarza projektu architektonicznego, przez to, że nabywca egzemplarza projektu architektonicznego w następstwie samego nabycia tego egzemplarza uzyskuje wskazane prawo (wyjątek od art. 52 ust. 1 u.p.a.p.p.), choćby w umowie z twórcą nie zastrzegł nabycia praw autorskich – co w praktyce zdarza się nierzadko, a z drugiej strony chroni interesy twórcy, przez to, że przeciwdziała wykorzystaniu projektu do wielu budowli.

Po drugie, sąd potwierdził, w ślad za wcześniejszym orzecznictwem, zbywalność prawa z art. 61 ustawy, tzn. możliwość jego przeniesienia przez nabywcę (inwestora) na inny podmiot, np. na nabywcę nieruchomości, na której ma być realizowana zgodnie z projektem określona inwestycja budowlana.

W tym kontekście sąd stwierdził, że nie powinien też budzić wątpliwości zbywalny charakter prawa, które przyznaje art. 61 pr. aut. (zob. art. 41 ust. 1 pr. aut.; tak też Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 25 maja 2017 r., II CSK 531/16; odmiennie jednak wyrok Sądu Najwyższego z dnia 18 czerwca 2003 r., II CKN 269/01 – poddany w piśmiennictwie krytyce). W świetle art. 61 pr. aut. istotne jest ograniczenie wykorzystania projektu będącego przedmiotem umowy do jednej budowy, a nie to, kto ten projekt wykorzysta.

Po trzecie, sąd wypowiedział się również odnośnie do zakresu prawa z art. 61 ustawy, opowiadając się za szerszą wykładnią w tym przedmiocie. Mianowicie przy ocenie, czy art. 61 pr. aut. przyznaje prawo jedynie do budowy na podstawie projektu; czy zatem przepis ten może mieć zastosowanie tylko do projektów, które bezpośrednio nadają się do realizacji w postaci budowy. Czy też przepis ten uprawnia do eksploatacji projektu w każdy sposób podporządkowany materialnej realizacji w postaci budowy; może zatem mieć zastosowanie także do projektów, które bezpośrednio nie nadają się do realizacji w postaci budowy i uprawniać do opracowania dalszych projektów (dzieł zależnych) niezbędnych do realizacji budowy lub do włączenia nabytego projektu do całości opracowania, które dopiero może być podstawą budowy, za bardziej uzasadnione sąd uznał to drugie stanowisko.

Uzasadniając ten pogląd, sąd podniósł, że przemawia za nim silnie funkcja art. 61 pr. aut. Budowa jest na ogół przedsięwzięciem na tyle złożonym, że w razie opowiedzenia się za pierwszym stanowiskiem, w wielu przypadkach art. 61 pr. aut. nie mógłby mieć zastosowania i inwestorzy pozostaliby – jak trafnie zauważono w literaturze przedmiotu – z bezwartościową dokumentacją.

Odpowiedzialność kontraktowa a art. 79 ustawy

Rozpatrując roszczenia zgłoszone w przedmiotowej sprawie, związane z brakiem zapłaty przewidzianego w umowie wynagrodzenia, sąd zawarł także w omawianym wyroku istotne wskazania, dotyczące zakresu zastosowania art. 79 ustawy, określającego roszczenia z tytułu naruszenia majątkowych praw autorskich do utworu, czyli także twórczego projektu.

Artykuł ten stanowi w ust. 1, że uprawniony, którego autorskie prawa majątkowe zostały naruszone, może żądać od osoby, która naruszyła te prawa, m.in. naprawienia wyrządzonej szkody na zasadach ogólnych albo przez zapłatę sumy pieniężnej w wysokości odpowiadającej dwukrotności stosownego wynagrodzenia, które w chwili jego dochodzenia byłoby należne tytułem udzielenia przez uprawnionego zgody na korzystanie z utworu.

W tym roszczeniowym aspekcie sąd wyjaśnił, że roszczenia określone w art. 79 prawa autorskiego chronią twórcę w przypadku naruszenia jego autorskiego prawa majątkowego, czyli bezprawnego – tj. bez zgody twórcy lub zezwolenia wynikającego z ustawy – wkroczenia w zakres jego wyłącznego prawa do eksploatacji utworu. Nie mają one natomiast zastosowania do ochrony wierzytelności twórcy, wynikającej z zawartej przez niego umowy lub ze stosunku, którego źródłem jest licencja ustawowa, o zapłatę należnego wynagrodzenia, w razie niezapłacenia przez dłużnika w całości lub w części tego wynagrodzenia (por. wyroki SN z 20 maja 1999 r., I CKN 1139/97, 26 czerwca 2003 r., V CKN 411/01, i 25 listopada 2009 r., II CSK 259/09).

Ponadto sąd zauważył, że w razie rozporządzenia autorskim prawem majątkowym, które rozporządzającemu nie przysługuje, nie dochodzi do naruszenia tego prawa, a jedynie – jak przy rozporządzeniu własnością przez nieuprawnionego – czynność rozporządzająca nie wywiera skutku (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 24 stycznia 2002 r., III CKN 405/99).

W rozpatrywanym przez sąd stanie faktycznym nabycie majątkowych praw autorskich do projektu zostało powiązane z zapłatą całości określonego umownie wynagrodzenia. Postanowienie takie jest dopuszczalne, gdyż zgodnie z art. 64 pr. aut., umowa zobowiązująca do przeniesienia autorskich praw majątkowych przenosi na nabywcę, z chwilą przyjęcia utworu, prawo do wyłącznego korzystania z utworu na określonym w umowie polu eksploatacji, chyba że postanowiono w niej inaczej. Nie ma więc przeszkód do określenia w umowie innej chwili przeniesienia autorskich praw majątkowych, w tym do powiązania tej chwili z zaistnieniem innego określonego zdarzenia. Możliwe jest nawet odsunięcie tego skutku do chwili zapłaty wynagrodzenia, jak w wypadku sprzedaży rzeczy z zastrzeżeniem własności.

A zatem, mimo że w art. 79 ustawy roszczenie odszkodowawcze odniesione zostało do stosownego wynagrodzenia, powołanie się na ten artykuł nie jest zasadne w przypadku dochodzenia od zamawiającego (inwestora) roszczenia o zapłatę umownie określonego wynagrodzenia z tytułu przeniesienia majątkowych praw autorskich do projektu, także w przypadku gdy istnieją wątpliwości, czy doszło do skutecznego przeniesienia tych praw na drugą stronę umowy w związku z brakiem zapłaty wynagrodzenia, od której przeniesienie praw zostało umownie uzależnione.

Rafał Golat, radca prawny

Sprawdź: Produkty budowlane