Majątkowe prawa autorskie, stanowiące składnik przedsiębiorstwa, dzielą losy przedsiębiorstwa w obrocie gospodarczym.
Ustawa z dnia 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych (Dz.U. z 2006 r. Nr 90, poz. 631 z późn. zm.) nie różnicuje zasad obrotu prawami autorskimi, w tym prawami do twórczych projektów (będących utworami w rozumieniu przepisów powyższej ustawy), w zależności od tego, jaki jest status stron umowy.
Stronami umów o twórcze prace projektowe są często przedsiębiorcy. Przedsiębiorcami mogą być zarówno zamawiający projekty inwestorzy, np. prowadzące działalność gospodarczą w różnym zakresie spółki kapitałowe, jak również wykonawcy – firmy zajmujące się projektowaniem, prowadzące działalność gospodarczą w różnej formie. Przedsiębiorcami są także projektanci, prowadzący jednoosobową działalność gospodarczą na zasadzie jej wpisu do ewidencji.
Działalność gospodarcza przedsiębiorcy powinna być rozpatrywana także w kontekście przedmiotowo-majątkowym, czyli prowadzonego przez przedsiębiorcę przedsiębiorstwa zarobkowego. Przedsiębiorstwo na potrzeby obrotu cywilnoprawnego zdefiniowane zostało w art. 551 kodeksu cywilnego. Zgodnie z tym przepisem przedsiębiorstwem jest zorganizowany zespół składników niematerialnych i materialnych, przeznaczony do prowadzenia działalności gospodarczej. Obejmuje ono nie tylko ruchomości i nieruchomości, ale również wiele innych składników. Wśród nich wskazane zostały wyraźnie m.in. majątkowe prawa autorskie, a więc także majątkowe prawa autorskie do twórczych projektów.
A zatem jeśli przedsiębiorca, np. inwestor albo firma projektowa, wykonuje we własnym zakresie (przy zaangażowaniu swoich pracowników) albo nabywa od innych podmiotów twórcze projekty, czyli majątkowe prawa autorskie do nich, prawa te stają się częścią masy majątkowej, jaką stanowi należące do przedsiębiorcy przedsiębiorstwo w powyższym rozumieniu.
Przedsiębiorca może wyzbywać się stanowiących jego własność składników przedsiębiorstwa, w tym majątkowych praw autorskich, np. do twórczych projektów. Mogą być one poza tym udostępniane do korzystania zainteresowanym osobom trzecim na zasadzie licencji, której udzielenie nie skutkuje przeniesieniem majątkowych praw autorskich, przysługujących nadal uprawnionemu przedsiębiorcy, mającemu w tym przypadku status licencjodawcy.
Co do zasady, majątkowe prawa autorskie, stanowiące składnik przedsiębiorstwa, dzielą jego losy w obrocie gospodarczym. Przedsiębiorstwo jako całość może być bowiem odrębnym przedmiotem obrotu cywilnoprawnego. Generalną regułę w tym zakresie przewiduje art. 552 k.c. – stanowi on, że czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba że co innego wynika z treści czynności prawnej albo z przepisów szczególnych.
Jeśli np. przedsiębiorca, prowadzący firmę projektową, chce tę firmę w całości sprzedać, co w kontekście cywilnoprawnym przekłada się na sprzedaż stanowiącego jego własność przedsiębiorstwa zarobkowego, powinien mieć świadomość tego, że – przy braku stosownych zastrzeżeń w umowie sprzedaży przedsiębiorstwa – zawarcie tej umowy skutkować będzie wyzbyciem się także wchodzących w skład zbywanego przedsiębiorstwa majątkowych praw autorskich, np. do twórczych projektów, które na tej umownej podstawie przeniesione zostaną na nabywcę przedsiębiorstwa.
Fot. © charles taylor – Fotolia.com
Od strony formalnej pamiętać należy o tym, że taka generalna umowa sprzedaży, której przedmiotem jest całe przedsiębiorstwo, wymaga zachowania szczególnej formy, jaką jest forma pisemna z podpisami notarialnie poświadczonymi (por. art. 751 par. 1 k.c.). Forma ta nie jest konieczna, gdy przedsiębiorca sprzedaje odrębnie tylko majątkowe prawa autorskie do projektów, wchodzące w skład przedsiębiorstwa. Wystarczające jest wówczas zastosowanie do umowy przeniesienia majątkowych praw autorskich formy pisemnej, która jest w tym zakresie formą wymaganą pod rygorem nieważności (por. art. 53 ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych).
Przedsiębiorstwo, w którego skład wchodzą majątkowe prawa autorskie, albo wchodzące w skład przedsiębiorstwa składniki majątkowe, czyli także powyższe prawa, mogą przejść na inne podmioty nie tylko wskutek ich sprzedaży, ale również innych zdarzeń prawnych. Chodzi przede wszystkim o różnego rodzaju zmiany podmiotowo-organizacyjne, np. połączenia przedsiębiorców, skutkiem których jest majątkowa sukcesja generalna. Na przykład zgodnie z art. 492 par. 1 pkt 2 kodeksu spółek handlowych połączenie może być dokonane przez zawiązanie spółki kapitałowej, na którą przechodzi majątek wszystkich łączących się spółek za udziały lub akcje nowej spółki.
Odrębny aspekt stanowi ustawanie bytu prawnego przedsiębiorców w związku z ich likwidacją lub upadłością. Trzeba wówczas ustalić, kto jest sukcesorem likwidowanych przedsiębiorstw, czyli podmiotu, na który przeszły majątkowe prawa autorskie, wchodzące w skład przeznaczonej do likwidacji masy majątkowej, i który uprawniony jest do rozporządzania tymi prawami.
Majątkowe prawa autorskie do projektów, wchodzące w skład poszczególnych przedsiębiorstw, mogą być rozpatrywane także w innych kontekstach niż aspekt obrotu cywilnoprawnego (gospodarczego) i aspekt majątkowy. W szczególności warte uwagi jest traktowanie tych praw w kategoriach tzw. wartości niematerialnych i prawnych, stanowiących pojęcie z zakresu rachunkowości i prawa podatkowego (por. np. definicję wartości niematerialnych i prawnych z art. 16b ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych – Dz.U. z 2014 r. poz. 851 z późn. zm.).
Rafał Golat
radca prawny
