Często projektanci współpracują ze sobą przy realizacji zadań projektowych. Współpraca taka ma kontekst formalny, wynikający z obowiązujących przepisów prawa.
Pokrótce zasygnalizowane zostaną wybrane, podstawowe aspekty formalnoprawne współpracy projektantów, a mianowicie: 1) występowanie przez projektantów w roli wspólników, 2) zawieranie umów przez współpracujących ze sobą projektantów, 3) uprawnienia projektantów jako autorów w stosunku do wspólnych projektów, 4) opodatkowanie działających wspólnie projektantów podatkiem dochodowym.
Projektanci jako wspólnicy
W przypadku gdy dwóch lub więcej projektantów chce prowadzić ze sobą dłuższą współpracę i nadać jej formalny wymiar, najbardziej właściwe jest zawarcieprzez nich odpowiedniej umowy spółki.Co prawda, w grę wchodzi także utworzenie spółki kapitałowej, którą jest spółka z o.o., ale dla mniejszych przedsięwzięć gospodarczych bardziej właściwą formą współpracy jest spółka cywilna.
Podpisując umowę spółki cywilnej, należy mieć świadomość tego, że spółka ta nie jest odrębnym podmiotem prawa, w szczególności nie ma ona osobowości prawnej. Podmiotem jest każdy ze wspólników.
Powołanie spółki cywilnej równoznaczne jest z rozpoczęciem działalności gospodarczej ze wszystkimi wynikającymi z tym konsekwencjami.W tym kontekście wspólnicy spółki cywilnej mają status przedsiębiorców, gdyż ustawa z dnia 2 lipca 2004 r. o swobodzie działalności gospodarczej (Dz.U. z 2010 r. Nr 220, poz. 1447 z późn. zm.) wyraźnie stanowi w art. 4 ust. 2, że za przedsiębiorców uznaje się także wspólników spółki cywilnej w zakresie wykonywanej przez nich działalności gospodarczej.
Zasady dotyczące zawierania umowy spółki cywilnej oraz relacji między wspólnikami określają z kolei przepisy kodeksu cywilnego (art. 860 i nast. k.c.). Umowa spółki cywilnej skutkuje powstaniem między wspólnikami szczególnej więzi, polegającej na wspólności praw spółkowych o tzw. łącznym charakterze. Wspólnicy zobowiązują się bowiem dążyć do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego przez działanie w sposób oznaczony, w szczególności przez wniesienie wkładów, przy czym w czasie trwania spółki wspólnik nie może domagać się podziału wspólnego majątku wspólników (art. 860 par. 1 i art. 863 par. 2 k.c.). Z drugiej strony za zobowiązania spółki wspólnicy odpowiedzialni są solidarnie (art. 864 k.c.), co oznacza m.in., że wierzyciel może żądać zaspokojenia roszczeń związanych z działalnością spółki od każdego ze wspólników w pełnej wysokości (art. 366 k.c.).
© Rafa Irusta – Fotolia.com
Zawieranie umów przez projektantów
Jeśli współpracujący ze sobą projektanci zdecydują się na zawarcie między sobą umowy spółki cywilnej, mogą w umowie tej określić zasady reprezentacji spółki, także na potrzeby zawierania umów związanych z działalnością spółki. Jeśli umowa spółki w tym zakresie nic nie stanowi, znajdują zastosowanie zasady kodeksowe. Chodzi przede wszystkim o art. 866 k.c., zgodnie z którym w braku odmiennej umowy lub uchwały wspólników każdy wspólnik jest umocowany do reprezentowania spółki w takich granicach, w jakich jest uprawniony do prowadzenia jej spraw. Z kolei art. 865 k.c. przewiduje m.in., że każdy wspólnik jest uprawniony i zobowiązany do prowadzenia spraw spółki i że każdy wspólnik może bez uprzedniej uchwały wspólników prowadzić sprawy, które nie przekraczają zakresu zwykłych czynności spółki. Jeżeli jednak przed zakończeniem takiej sprawy chociażby jeden z pozostałych wspólników sprzeciwi się jej prowadzeniu, potrzebna jest uchwała wspólników.
Natomiast jeśli współpraca między projektantami ma doraźny charakter, przy zawieraniu umów na wspólne przedsięwzięcia w grę wchodzą zasadniczo dwa rozwiązania.
– Po pierwsze pod umową, np. na wykonanie określonych prac projektowych, podpisać się mogą wszyscy współpracujący projektanci, którzy wspólnie występują w roli jednej ze stron tej umowy, czyli wykonawcy (projektanta).
– Po drugie jeden z projektantów może zostać upoważniony przez pozostałych do zawarcia w ich imieniu określonej umowy lub umów, występując w roli ich pełnomocnika. W tym przypadku również stroną umowy są wszyscy wskazani w umowie projektanci, podejmujący się wspólnie realizacji określonych zobowiązań, np. projektowych, z tym że nie jest konieczne, aby każdy z projektantów składał pod umową swój podpis.
Ogólne zasady dotyczące działania pełnomocników zawiera również kodeks cywilny (art. 98 i nast.), np. art. 103 par. 1 k.c. stanowi, że jeżeli zawierający umowę jako pełnomocnik nie ma umocowania albo przekroczy jego zakres, ważność umowy zależy od jej potwierdzenia przez osobę, w której imieniu umowa została zawarta.
Projektanci jako współtwórcy
Ze względu na to, że współpraca między projektantami, polegająca z reguły na wspólnym prowadzeniu prac projektowych, skutkuje powstawaniem (tworzeniem) wspólnych projektów, stanowiących utwory w rozumieniu ustawy z dnia 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych (Dz.U. z 2006 r. Nr 90, poz. 631 z późn. zm.), istotnym aspektem tej współpracy jest występowanie przez projektantów w roli współtwórców w rozumieniu powyższej ustawy.
W tym kontekście na uwagę zasługuje przede wszystkim art. 9 ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych, określający w sposób szczególny formalne relacje między współautorami. Artykuł ten w ust. 1 przewiduje m.in. domniemanie równości udziałów, przysługujących projektantom jako współtwórcom projektu we wspólnie przysługujących im majątkowych prawach autorskich do niego.W sytuacji zatem gdy projektantom zależy, aby udziały te określone zostały w innych proporcjach, powinni proporcje te uzgodnić i umownie postanowić. W przypadku braku umownej regulacji szczególnej obalenie ustawowego domniemania równości udziałów w prawach autorskich wymagać będzie interwencji sądu, gdyż zgodnie z powyższym przepisem każdy ze współtwórców może żądać określenia wielkości udziałów przez sąd, na podstawie wkładów pracy twórczej.
Poza tym art. 9 ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych rozstrzyga też m.in., że do wykonywania prawa autorskiego do całości utworu potrzebna jest zgoda wszystkich współtwórców, natomiast każdy ze współtwórców może dochodzić roszczeń z tytułu naruszenia prawa autorskiego do całości utworu, przy czym uzyskane świadczenie przypada wszystkim współtwórcom, stosownie do wielkości ich udziałów. W ust. 5 tego artykułu znajduje się odesłanie do odpowiedniego stosowania przepisów kodeksu cywilnego o współwłasności w częściach ułamkowych. Na uwagę zasługuje zwłaszcza art. 198 k.c. przewidujący, że każdy ze współwłaścicieli może rozporządzać swoim udziałem bez zgody pozostałych współwłaścicieli.
Aspekt podatkowy współpracy projektantów
Pomijając ogólne zasady opodatkowania działalności gospodarczej, także w sytuacji gdy współpracujący ze sobą projektanci decydują się na powołanie spółki cywilnej, szczególny aspekt podatkowy współpracy projektantów wynika z art. 8 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz.U. z 2012 r. poz. 361). Artykuł ten w ust. 1 stanowi mianowicie, że przychody z udziału w spółce niebędącej osobą prawną, ze wspólnej własności, wspólnego przedsięwzięcia, wspólnego posiadania lub wspólnego użytkowania rzeczy lub praw majątkowych u każdego podatnika określa się proporcjonalnie do jego prawa do udziału w zysku (udziału), przy czym w przypadku braku przeciwnego dowodu przyjmuje się, że prawa do udziału w zysku (udziału) są równe.
Z przepisu tego wynika zatem, że jeśli projektanci wspólnie realizują określone przedsięwzięcie, podejmując się np. wykonania na zamówienie określonych prac projektowych, otrzymując z tego tytułu określone wynagrodzenie, nawet jeśli w umowie określone jest ono łącznie, bez jego rozdziału na poszczególnych projektantów, każdy z nich uzyskuje odpowiedni przychód, podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym, którego wysokość ustalana jest albo na podstawie postanowienia umownego, precyzującego wynagrodzenie każdego z projektantów, albo na podstawie wynikającego z powyższego przepisu podatkowego domniemania równości udziałów.
Rafał Golat
radca prawny
